故事发生在北宋末年间，辽军大批入侵中原，皇帝昏庸用将不当，至使败仗不断，百姓生活无靠流离失所。岳飞（黄晓明 饰）在替父守孝期间，到三朝元老韩肖胄（卢映 饰）府上做护院，他边教授武艺，边涉猎军事政治，师

1943年，侵华日军挥军进犯湘西北军事重镇常德驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚

北宋时，北狄王带兵进犯边关，兵部尚书李绶的长子李彦荣奉朝廷之命，带兵马前去抵抗。奸臣王强扣住军粮，使彦荣兵马被困，又乘机诬奏彦荣叛国投敌。朝廷偏听偏信，将李绶问成死罪押入监牢，将其全家查抄赶出汴梁。全

宋仁宗年间，西夏王文进犯边境，杨宗保中箭身亡。正在庆祝宗保五十大寿的杨家众女将悲痛万分，但仍以国仇家恨为重，百岁高龄佘太君亲自挂帅，率杨家十二寡妇及重孙文广出征杀敌。太君布下灭敌妙计，激战中文广将王文